א. רקע
במסגרת פרויקט שיפור הדוחות בוחנת רשות ניירות ערך היבטים שונים הקשורים בדיווח על עסקי התאגיד ובוחנת פיתוח דרישות גילוי ייעודיות לענפים שונים (בין היתר לנדל"ן להשקעה, נדל"ן יזמי, חברות אחזקה ותאגידי נפט וגז). זאת גם בהמשך להמלצות ועדת ברנע שהציעה את המתווה לפרק "תיאור עסקי התאגיד" ואשר המליצה על פיתוח דרישות ייעודיות לענפים השונים.

במסגרת זו פרסמה רשות ניירות ערך בחודש ינואר 2011 הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה (להלן - "ההנחיה"). ההנחיה, שתוקפה היה לשנה אחת, הוארכה על ידי שר האוצר לשנה נוספת. עתה משעומדת לפקוע הארכת התוקף פורסמה טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה), שבהם יעוגנו הוראות ההנחיה. טיוטת התיקון לתקנות האמורות פורסמה לצורך קבלת הערות ותגובות עד ינואר 2013.

ב. עקרונות טיוטת התיקון
המטרה העיקרית בהנחיות הגילוי היא יצירת קריטריונים אחידים להיקף ולרמה של הגילוי הניתן בפרק "תאור עסקי התאגיד" וכן יצירת מבנה אחיד למידע הניתן, וזאת על מנת ליצור השוואתיות טובה יותר בין תאגידים שונים בענף, ואחידות במידת הגילוי הניתן על ידי התאגידים השונים.

* הנחיית רשות ניירות ערך כמו גם טיוטת התיקון לתקנות כוללות שלוש רמות גילוי בנוגע לנדל"ן להשקעה:

רמה מצרפית - נתונים ברמת פעילות כולה, לרבות מידע כללי, תמצית תוצאות ופילוחים לפי איזורים ושימושים.

רמת הנכסים המהותיים (נכסים המהווים 5%-10% מסך נכסי התאגיד או שהכנסותיהן מהוות 5%-10% מהכנסות התאגיד) - גילוי תמציתי לנתונים מרכזיים המתייחסים לנכסים מהותיים. רמת הנכסים המהותיים מאוד (נכסים המהווים 10% או יותר מסך נכסי התאגיד או שהכנסותיהן מהוות 10% או יותר מהכנסות התאגיד) - הגילוי לגבי אלו יהיה מקיף ויעשה לכל אחד מהנכסים המהותיים מאוד.

* המידע יכלול מידע לגבי נכסים מניבים בהקמה ולגבי קרקעות.

* הגילוי בכל הרמות יעשה ככל האפשר בצורה טבלאית.

* יינתן מידע למדדי רווחיות: NOI, FFO.

* יינתן מידע אודות מימון ספציפי לנכסים.

ג. השינויים העיקריים לעומת ההנחיות
ככלל, ההצעה לתיקון התקנות נערכה לפי אותם עקרונות כמו ההנחיה שקדמה לה. מבנה פרק "תאור עסקי התאגיד" יישאר במתכונת שנקבעה בהנחיה.

עם זאת, נערכו מספר שינויים שהעיקריים שבהם:

* הגדרת נכסים מהותיים ומהותיים מאוד:

ההנחיה כללה שלושה פרמטרים לבחינת מהותיות: שווי הנכס ביחס לכלל נכסי התאגיד, היקף ההכנסות מהנכס ביחס לכלל נכסי התאגיד, והיקף רווחי השערוך מהנכס ביחס לרווח הנקי ולהון העצמי של התאגיד. ההצעה לתיקון התקנות כוללת רק את שני הפרמטרים הראשונים. הוסר הפרמטר של בחינת רווחי השערוך מסך רווחי התאגיד או ההון העצמי שלו.

* בהנחיה נכללה דרישה לתת גילוי בדבר פילוח רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים. דרישה זו לא נכללה בהצעה לתיקון התקנות.

* בהצעה לתיקון התקנות נוספה דרישה לגילוי מצרפי או פרטני גם לנכסים שאינם מהותיים או מהותיים מאוד. דרישה זו לא היתה קיימת בהנחיה.

ד. הערות להצעה לתיקון התקנות
צוות מקצועי מטעם לשכת רואי חשבון בישראל בהשתתפות משרדי רואי חשבון בולטים בישראל, בהם נציגי אשכול הנדל"ן של BDO זיו האפט, ערך דיון על מנת לגבש את ההערות להצעה לתיקון התקנות. ההערות נשלחו על ידי לשכת רואי חשבון לרשות ניירות ערך.
להלן תמצית ההערות העיקריות:

* צרוף הערכות שווי מהותיות מאוד

מוצע לשקול את הצורך בצרוף הערכות שווי לדיווח התקופתי, כאשר ניתן מידע תמציתי ובהיר לגבי
הערכות השווי במסגרת הדוח התקופתי.

לחילופין יש להתאים את ההגדרות, שכן קביעת מהותיות נכסים בטיוטת התקנות אינה תואמת את
עמדת רשות ניירות ערך בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי לצורך בדיקת הצורך
לצרפן לדוחות תקופתיים, בייחוד לאחר שמבחן המתייחס לאחוז רווחי השערוך מסך רווח התאגיד
הוסר מטיוטת התיקון.

* אופן פעולה כאשר לחברה אין 5 נכסים מהותיים מאוד

טיוטת התקנות כוללת דרישה כי במידה ולחברה אין 5 נכסים מהותיים מאוד היא תפרק קבוצות נכסים דומים אשר התייחסה אליהם כאל נכס אחד.

דרישה זו עלולה להביא לגילוי שאינו תואם את גישת ההנהלה ואינו תורם לקורא הדוחות.

* הרחבת תחולת הגילוי

בטיוטת התקנות דרישות הגילוי חלות על כל תאגיד בעל פעילות נדל"ן להשקעה, כולל חברות שאינן בתחום נדל"ן להשקעה ולרבות החזקה על ידי חברה כלולה.

דרישות אלו עלולות להערים קשיים פרקטיים על תאגיד מדווח ואינן עולות בקנה אחד עם תאור של מידע רלוונטי לתאגיד בכללותו.

* מידע העלול לפגוע עסקית בחברה המדווחת

טיוטת התקנות דורשת מידע פרטני אשר פרסומו עלול לגרום לנזק עסקי או מסחרי לתאגיד המדווח או ללקוחותיו, כגון: מידע בדבר חוזי שכירות חתומים, מידע בדבר דמי שכירות למטר ומידע לגבי יחס דמי שכירות לפדיון ממוצע למטר.

ה. סיכום
מגמת רשות ניירות ערך ליצור דוחות אחידים המציגים בצורה בהירה ואחידה את תאור עסקי התאגיד הינה ברוכה. עם זאת, לדעתנו, יש למצוא את האיזון העדין בין מתן מידע בהיר ורלוונטי לקורא הדוחות לבין הצורך של התאגיד באי גילוי של מידע פנימי שגילויו ברבים עשוי לפגוע בו מבחינה עסקית. אשר על כן אנו מקווים כי הרשות תקבל את הצעותינו לשיפור התקנות הן בהפחתת הדרישות לצרוף הערכות שווי, שהמידע לגביהן ניתן בתיאור עסקי התאגיד, והן בבחינה מדוקדקת של הנתונים העסקיים שגילויים נדרש, כך שיהיו רלוונטיים לקורא הדוחות אך לא פוגעים בעסקי התאגיד.

כדאי לעקוב אחר פרסומי רשות ניירות ערך באשר לתיקון התקנות האמורות.